不動産証券化マスター要点①(GK-TK・SPC・宅建業法・金商法・組合契約)

不動産ファンドで必須の資格となる宅建と不動産証券化マスターについて、ブログで定期的に

試験に向けた要点整理を書いていきたいと思います!!

空欄を埋めるクイズ形式ですので、勉強後の確認に使ってください。

第１回目は不動産証券化マスターから、GK-TK・SPC・宅建業法・金商法・組合契約についてクイズを出しております。

この範囲は不動産証券化マスターで最も難しく合否が分かれる分野ですので確実におさえてください。

GK-TK方式

GK-TK 方式とは、GK＝Godo Kaisha (合同会社)、TK＝Tokumei Kumiai(匿名組合)を組み合わせた投資ストラクチャー。出資した事業からの分配について課税されないのが大きな特徴。

・不特法の倒産隔離スキームでは、SPCであるGKは特例事業者として(　①　)を負うだけである。

・不特法の特例事業方式で特例事業者が現物不動産を保有し、匿名組合出資を受ける場合の匿名組合上の組合員の権利は（　②　 ）とされる。

・信託財産に属する財産に対しては（　③　）ができない。

・信託受託者が現物不動産を信託不動産として保有し、GKが信託受益権を保有する場合には、GKは不動産取引を行っておらず、(  ④   )の適用を受けない。しかし、2013年に改正された不特法上の特例事業では、SPCが現物不動産を取得等するために(⑤)を受けることができる。

・不動産信託受益権を投資対象とするGK-TK方式で、特定目的会社がエクイティ投資家たる(⑥)になることができる場合がある。

・特定目的会社において(⑦)は取締役の選任権及び解任権を有しない。

・合同会社は(⑧)義務は無く、設立手続きは簡便化されている。(⑨)の選任は法人が社員となる場合のみ必要である。

・特定目的会社では、特定資産が不動産現物の場合、(⑩)が投資判断するという規定を持つことができる。

答え

①事前の届出義務　②金商法上のみなし有価証券　③強制執行　④不特法　⑤匿名組合出資

⑥匿名組合員　⑦優先出資社員　⑧決算公告　⑨職務執行者　⑩優先出資社員

 特定目的会社の法制度(SPC)

SPC(Special Purpose Company)・・・金融機関や事業会社などが資産の流動化や証券化を利用する目的で設立された会社

・特定目的会社はSPCとして、SPC自体の倒産リスクを最小化する（　① 　）が求められる。

よって、取締役、取締役の選任・解任権も議決権保有者も（　②　）とすることが求められる。

・特定目的会社には匿名組合出資を受けるという資金調達手段は認められていないが、不動産

( 　③　 )を保有する組合の出資持分を特定資産として取得することは可能。

 ・特定資産が不動産信託受益権である場合は、資産流動化法上の特定資産管理処分受託者を置く必要がなく、任意に金商法上の(　④    )を締結することができる。

・ノンリコースレンダーのようなSPCの債権者に、SPCに対して破産又は民事再生手続き開始の申し立てをしない旨の宣誓をすることがある。このような宣誓が(⑤)とされる可能性は少ない。

・SPCには会社更生法の適用はないが、合同会社には破産手続きが開始されると、合同会社の保有する対象不動産等に担保権を有するノンリコースレンダーは、破産手続きや民事再生手続の外で当該担保権の実行は(⑥)。

・一般社団法人においては、会社の維持存続に必要となる財産を基金の拠出という形で提供する方法があり、基金拠出者は(⑦)を有するものではない。

答え

①倒産隔離　②第三者　③信託受益権　④投資助言契約　⑤無効　⑥できる(担保権の別除権)

⑦議決権

不動産証券化ビークルと宅建業法

・運用を行う資産に現物不動産がある場合は、資産運用会社は（　①   ）上の免許が必要である。

・主として不動産運用を目的とする投資法人の資産を運用を行う場合には、資産運用会社は宅建業法上の取引一任代理等の認可を必要とし、その認可を受けた資産運用会社が運用する登録投資法人は(　②　 )とみなされる。

・現物不動産のオリジネーターが（　③   ）を販売する行為は金融商品取引行為には当らない。

・事業用定期借地契約の期間は現在では、(④)年の範囲で設定できる。

・宅建業者が保有する現物不動産について委託者となって設定された信託の受益権を販売する場合には、委託者自らが受益権を譲渡する行為となるため、(⑤)の登録は不要。

答え 

①宅建業法　②宅建業者　③不動産信託受益権　④10年~50　⑤第二種金融取引法

組合契約

組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずるもの。

・任意組合の組合員は（　①   ）について無限責任を負う。

・組合債務について有限責任を負う有限責任組合の存在が認められている。有限責任組合は政令で認められる担保不動産の取得を除き、(　②　)を取得することができない。

・金商法上の集団投資スキーム持分は組合の対象資産が何かによって区分されずに、原則として全て（　③   ）となるような規定がされている。

答え

①組合債務　②現物不動産　③みなし有価証券

不動産証券化と金商法

第一種金融商品取引業・・・有価証券の売買（みなし有価証券を除く）、店頭デリバティブ取引等、引受業務、私設取引システムの運営、有価証券等管理業務などを指し、主に証券会社が該当。

第二種金融商品取引業・・・集団投資スキーム等の自己募集、みなし有価証券の売買等、市場デリバティブ取引（有価証券を除く）などを指し、主に自己募集のファンドなどが営んでいる。

・不特法上の特例事業者との不動産特定共同契約上の権利は金商法上のみなし有価証券であるので、私募の取扱いという観点から（　①　）に委託する必要がある。

・不特法には、不動産特定共同事業者の行為規制について、相手方または事業参加者が特例投資家である場合には、行為規制の一部について適用しないこととしているが、特例投資家の中には金商法上の（　②   ）が含まれる。

・不動産運用からの収益を資本市場の投資家に配分する制度としてのリートにおいては、金商法上の（　③   ）が2014年から上場リートと私募リートで適用されるようになった。

・受託者が締結した信託財産たる不動産の賃貸借上の債務は、信託財産責任負担債務となり、受託者の固有財産も(　④ 　)となる。

答え

①第二金融商品取引業者　②特定投資家　③インサイダー規制　④責任財産